一般企業(yè)如何收購(gòu)股東股權(quán) 公司可以收購(gòu)股東的股權(quán)嗎
2024-03-19
更新時(shí)間:2024-03-19 15:09:43作者:未知
一、一般企業(yè)如何收購(gòu)股東股權(quán)
公司回購(gòu)股東股權(quán)的方式有兩種,一是協(xié)議回購(gòu),一是強(qiáng)制回購(gòu)。
特定的公司總是有自己的一系列特殊,如果一個(gè)人在某一個(gè)公司購(gòu)買(mǎi)了股份,他就有期待自己作為這個(gè)公司的投資者身份得以延續(xù),無(wú)論誰(shuí)都不能強(qiáng)迫他變另一個(gè)完全不同的企業(yè)的投資者。公司設(shè)立后如果他的運(yùn)營(yíng)與設(shè)立之初發(fā)生了重大變化,可能就偏離了股東最原始的愿望,有限責(zé)任公司一旦不能實(shí)現(xiàn)人合性這一特征,恐怕也很難得以維持,公司法對(duì)此設(shè)定股權(quán)回購(gòu)條款,不但體現(xiàn)了人合性的特征而且也達(dá)到了一定的經(jīng)濟(jì)效益。
《中華人民共和國(guó)公司法》七十四條規(guī)定,有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?!?/p>
二、公司在何種情況下可以回購(gòu)股東股權(quán)
除非法律規(guī)定的特殊情況,公司不得回購(gòu)股東股權(quán)。
對(duì)有限責(zé)任公司而言,在三種情況下股東不滿股東會(huì)決議可以請(qǐng)求公司回購(gòu)股東股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
對(duì)股份有限公司而言,在四種情況下可以回購(gòu)股東股權(quán):
(一)減少公司注冊(cè)資本
(二)與持有本公司股份的其他公司合并
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。
股東可以通過(guò)減少注冊(cè)資本的方法實(shí)現(xiàn)退股。
公司注冊(cè)資本減少是指公司依法對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的資本通過(guò)一定的程序進(jìn)行削減的法律行為,簡(jiǎn)稱(chēng)減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否,分為實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資。實(shí)質(zhì)性減資是指減少注冊(cè)資本的同時(shí),將一定金額返還給股東,這種減資方式就能實(shí)現(xiàn)股東的退股。
股東也就是對(duì)公司進(jìn)行投資的人員,根據(jù)出資的不同,一般擁有的公司的股份的比例也是不一樣的,當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)盈利的時(shí)候,股東是可以獲得分紅,而當(dāng)公司需要回購(gòu)的時(shí)候一般有協(xié)議的方式或者是強(qiáng)制的方式。