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1、二十年代的美國，綽號“面條(Noodles)”的紐約少年和幾個同齡朋友一起認識了聰明狡黠的麥克斯。他們開始從事走私活動。不久，面條在一場械斗中殺傷人命，被關(guān)進監(jiān)牢。

2、若干年后面條被釋放出獄，當年的小伙伴們已經(jīng)變成了成熟健壯的青年。在麥克斯的帶領(lǐng)下，他們重操舊業(yè)，開始了一系列的搶劫、盜竊、敲詐活動。隨著犯罪活動的不斷深入，麥克斯似乎被勝利沖昏了頭腦。然而，禁酒令的取消使得私酒的生意在一夜之間化為烏有，為了一步達到最后的目標，麥克斯竟然把美國聯(lián)邦儲備銀行也列入了行動目標。有過鐵窗經(jīng)驗的面條不忍眼看好友走向毀滅，偷偷打電話報警，想逼迫麥克斯收手。警察與面條的朋友展開激烈槍戰(zhàn)，麥克斯等人全部被殺。面條在極端的悔恨與痛苦之下，離開了自己生長的地方，離開了心愛的姑娘，遠走他鄉(xiāng)。

3、幾十年后，幾近垂暮的面條潦倒回鄉(xiāng)，意外發(fā)現(xiàn)原來當年的一切都是麥克斯的精心策劃。他借面條和警察之手除去伙伴，自己則金蟬脫殼，吞沒了團伙的巨款，改頭換面之后躋身政界，成為上層社會的名流，并把面條心愛的姑娘據(jù)為己有。面對多項指控無法脫身的麥克斯懇求面條殺死自己，幻想以此贖回自己的罪孽，逃脫法律的審判，被面條所拒絕。麥克斯走投無路之下跳進垃圾粉碎機自殺。